会社法への対応⑨

定款はどうなっていますか？

自社の定款の現状を確認しよう

　多くの中小企業では、会社の「定款」に注意を払うことが少なかったのではないでしょうか。ところが、今、定款に対して急速に関心が高まっているようです。
　というのも、今年５月から会社法が施行されたことによって、所定の手続きを踏んで定款に定めれば、選択できる制度等の選択肢が増えたことにあります。従前（旧商法）は義務づけられていた取締役会の設置が任意になったことなどは、その代表例です。このように会社が選択できる範囲が拡大したことを「定款自治の拡充」と呼んでいます。
　しかし、この定款の活用範囲の拡大に目を向ける前に、まず自社の定款の現状を確認しておくことが重要です。

まず定款の所在を確認する

　定款を見たこともなく、内容も知らないということではダメです。まず定款がどこにあ
るのか確認しましょう。
　会社設立後、定款変更をしていなければ原始定款＊の所在を、定款変更をしている場合は、
最新の定款の所在を確認します。
　特に中小企業の場合、さまざまな理由で定款を紛失している会社もあるようです。

＊「原始定款」とは、会社を設立する際、商号や本店所在地等を明記した「設立登記申請書」を登記所に提出するときに添付する「公証人の認証を受けた定款」のことです。

定款を紛失したときは？

定款の所在を確認したが見あたらず、紛失してしまったときはどうしたらよいのでしょ
うか？
　定款を紛失した場合、会社設立後20年を経過していなければ、公証人役場で定款謄本の交付を受けることができます。 20年を超えた場合でも定款を復元する方法があります。
　具体的には、以下のような対応が考えられます。

会社設立後５年以内ならば、設立時の登記申請書・定款の写しを管轄の法務局で閲覧できます。
会社設立後20年を経過していなければ、設立時に定款の認証を受けた公証人役場
　　で定款謄本の交付請求を受けられます。
①、②に該当しない場合は、設立以後の登記変更も盛り込んだ「登記事項証明書」を管轄法務局で請求し、最新の登記事項を確認します。
さらに登記事項以外の定款記載事項を確認するために、過去の株主総会議事録を探して確認し、定款を復元します。
株主総会議事録が残っていない場合は、③を参考に定款を再製して株主総会の特別決議で承認を受ける必要があります。

　（次頁チェックシート参照）

定款をしっかり保存・:管理しよう

　定款は、法律によって、本店所在地と支店所在地に備え付けておかなくてはなりません。
そして、会社の営業時間内に株主・債権者（金融機関や取引先など）から閲覧や複写の要請があればこれに応じることが義務づけられています。
　大事な定款を紛失しないように、管理ルール、管理責任者を決めてしっかり保管・管理
しましょう。

定款の保管・管理法(一例)

　社内の管理責任者を明確にし、設立時に公証人の認証を得た原始定款はもちろん、その後に定款を変更している場合には最新の定款をファイル等に綴じて金庫等に保存しましょう。
　また、各種許認可等を申請するときなど、定款の写しを提出しなければならない場合に備えて、複製を１部作成しておき、それをコピー用として活用するようにしましょう。というのも、そのたびに原本からコピーすると紛失の原因になりかねないからです。