新会社法では、有限会社を新規に設立することはできなくなりました。

希少価値があると思われることと、株式会社のように定期的な役員変更登記や、決算の公告の義務がないなどそのままでいてもメリットがあるとは思いますが、小会社や家族経営のイメージがあるためか、当事務所にしてもこれまで散々有限会社の設立登記をしておいて言うのもなんですが、有限会社の株式会社への組織変更のご依頼を承っています。

この組織変更は、「有限会社から株式会社への移行」と表現され、株式会社の設立登記と有限会社の解散登記を同時に申請します。

有限会社の解散の登記申請をしますが、株式会社の設立年月日は有限会社の設立年月日を記載しますので、これまでの過去の実績がなくなることはありません。

ご用意いただくものは、新会社の取締役になる方の印鑑証明のみですが、多くの会社は新しい会社の実印も作製されていらっしやいます。

この株式会社への移行・有限会社の解散登記では、報酬は別ですが、同時に商号変更や目的変更などの変更登記をしても移行と解散の登録免許税（最低合計６万円）のみで、処理することが可能です。

この株式会社への移行の登記は、決議しただけでは効力は生じておらず、登記することによって効力が発生します。

株式会社では、原則として２年に１度、メンバーチェンジがなくとも取締役や監査役などの役員変更登記（変更ではなく重任と表記されます）をしなくてはなりません。

それが、新会社法では、定款に株式の譲渡制限の記載がある会社では、役員の任期を１０年の間で自由に設定できるようになりました。

方法は、株主総会で定款変更をするだけです。当事務所で作成する株主総会議事録では、定款の役員の任期の部分だけを修正するのではなく、全面的に新法に適応する定款に変更いたします。

２年に１度の役員変更の時期が到来すると、お客様に連絡をして、ご依頼いただいた方には「役員の任期を１０年に伸張することができる」ことはお伝えしています。

が、役員の任期を１０年にする事を選択しない会社もあります。２万円の出し惜しみではなく、「自分たちはあと１０年間生きている自信がない」とか、「辞めさせたい役員がいる場合に、任期満了による退任を狙う」などの理由、あるいは、「２年に１度の役員変更で会社のステータスが上がる(本当にそうなのかは現時点では不明なのですが…)」などの理由があるようですが、任期が１０年になってもその間に死亡による退任の登記、辞任や解任の登記をすることはできます。

最近は、大きな会社では取締役の任期を１年に短縮する例もあります。

商法では、株式会社は、最低でも、株式会社は取締役３名（内１名は代表取締役）、監査役１名と４名の役員が必要でした。

それが、会社法では、取締役１名のみの株式会社に変更をすることができるようになりました。

ただ、ご依頼いただくほとんどの皆様が誤解されていることは登録免許税についてです。

これまで、役員変更登記の登録免許税が１万円（資本金が１億円以内の会社です）だったことにより、通常の役員変更の処理でできるとお考えのようですが、実際は、役員変更の登記（１万円）、取締役会を廃止する登記（３万円）、これに、株式の譲渡制限の文章の変更（「取締役会の承認を要する」とあるのを「株主総会の承認、代表取締役の承認または、取締役の承認を要する」などに変更する登記や監査役もいなくなる場合は、監査役の廃止の登記、（３万円）が、必要で、費用は登録免許税だけでも最低、７万円となります。